Джордж и Ленни – два лучших друга, скитающихся по Америке в годы Великой депрессии в поисках работы. Невысокий и ловкий Джордж хочет накопить денег, чтобы купить собственное ранчо. У сильного физически, но по-детски наивного и ранимого Ленни куда более простые мечты – разводить пушистых крольчат. Прибыв на новое место, молодые люди знакомятся с Рослым, самым сильным работником на ранчо, и сыном хозяина – Кудряшом. Рослый сразу же проникается симпатией к Джорджу и Ленни, а вот бывший боксер Кудряш не так дружелюбен – он завидует физической силе Ленни и поэтому постоянно придирается к нему по мелочам. На ранчо также живет жена Кудряша, одинокая молодая женщина, променявшая свои мечты на жизнь с мужем, которого она не любит – и именно она, сама еще о том не догадываясь, повлияет на дальнейшую судьбу Джорджа и Ленни...